友阿股份(大元股份)

因拟向毛铁军等8名新浦自动化的股东发行股份，购买标的财物100%股权，豪森股份收到上交所首轮《问询函》。

上交所共提出七大问询问题，首要触及买卖方案中成绩许诺与补偿；标的财物事务与协同效应、盈余猜测与估值；标的财物首要财政信息、商誉等。

豪森股份成立于2002年，2020年11月上市，公司主营事务为智能出产线的规划、研制、规划、安装、调试集成、出售、服务和交钥匙工程等。

客户与供货商集中度高

标的财物财政数据显现，2020年与2021年别离完结经营收入1.27亿元、1.49亿元；净赢利644.95万元、1516.71万元；主营事务毛利率28.88%、33.90%，主营事务毛利率别离为38.25%、33.90%；。???

别的，陈述期内标的财物应收账款账面余额为4922.58万元和4883.86万元，占各年末流动财物的份额为18.60%和19.15%，占当年经营收入的份额为38.86%和32.87%，坏账预备为1799.05万元、1532.64万元。

值得注意的是，标的财物对前五大客户收入占比为50.59%、86.40%，2021年客户集中度大幅提高；前五大供货商收购占比为31.17%、43.96%，一起首要供货商改变也较大。

因而，上交所要求豪森股份解说陈述期内标的财物经营收入、净赢利变化差异的原因及合理性；剖析2021年主营事务毛利率显着下降的原因及未来趋势；剖析标的财物应收账款占比较高的原因及合理性。

此外，豪森股份还需剖析标的财物客户及供货商集中度较高的合理性，是否存在大客户依靠或收购途径受限景象；标的财物客户及供货商堆叠的详细状况。

中心技能人员仅6名

材料显现，标的财物偏重产品规划、研制和集成首要产品为使用锂电池出产的非标定制化产品，现在公司有6名中心技能人员。

因客户定制化需求、技能要求、项目竞赛程度等，标的财物出售价格存在动摇，且无自有土地及厂房。

因而，上交所要求豪森股份发表标的财物事务特征和出产形式，与同职业比照是否存显着差异；标的财物是否存在托付加工事务；标的财物研制管帐处理、研制费用归集的准确性，是否存在将出产本钱、其他费用归集到研制开销的景象。

另要求豪森股份管帐师阐明，标的财物从收购、出产、拼装、调试等环节的首要流程；剖析标的财物中心技能的详细表现和使用；标的财物是否依靠于中心技能人员；需进口的高端元器件详细状况，是否依靠于单一供货商或境外厂商。

猜测毛利率根据缺乏

值得一提是，依照GGII数据及猜测，我国2021年锂电池设备商场规划为575亿元、同比增加100.49%，2022年商场规划估计约800亿元，增速放缓。

但标的财物猜测期营收增加率别离为7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；经营本钱根据2021年已完结的全年各类别本钱占比状况对未来进行猜测；猜测毛利率为31.21%并保持稳定。

因而，上交所要求豪森股份剖析收益法猜测期内收入增加的数据根底及可行性；结合标的财物所在职业商场容量及发展趋势、本身规划及职业位置、中心竞赛优势等，剖析标的财物猜测经营收入和赢利可完结性。

一起豪森股份还需阐明，标的财物成绩猜测期内毛利率稳定为31.21%的根据，是否契合职业竞赛趋势等。

此外，豪森股份猜测期出售费用占收入份额为2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，陈述期出售费用占收入的份额为3.65%、2.52%；猜测期管理费用占收入的份额为4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，陈述期管理费用占收入的份额为7.61%、6.03%。

对此，豪森股份需发表标的财物出售费用、管理费用的猜测根据；结合同行可比公司费用占比、标的财物陈述期及之前年度前史费用率、新客户及新订单拓宽方案，剖析标的财物猜测期出售费用率、管理费用率下降的原因及合理性。

成绩补偿期限为4个月

文件显现，毛铁军、永诚贰号、瑞浦出资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩算计持有标的财物80.37%股份，作为买卖成绩许诺方许诺，标的财物2022年-2024年各年经审计的扣非前后归母净赢利累计不低于7800万元。

关于成绩补偿期，满后4个月内，一次性确认是否触发成绩补偿及详细应补偿金额。若成绩补偿期满后，标的财物累计实践净赢利不低于累计许诺的90%，则不触发成绩补偿。

成绩补偿协议约好，假如成绩许诺方违背协议约好，或因为其持有的甲方股份被质押、冻住、强制执行等原因被约束转让或不能转让，或对股份进行转让然后导致其所持有的股份缺乏以彻底实行补偿责任的，成绩许诺方应以等额现金方法进行足额补偿。

上交所表明，豪森股份需清晰对价股份锁定时届满后、成绩补偿责任实行结束前，成绩许诺方会否转让本次买卖对价股份；成绩许诺方会否违背对价股份锁定时许诺，会否将对价股份质押逃废成绩补偿责任；剖析买卖成绩补偿组织能否充沛保证公司利益等。